证券代码：834462 证券简称：欧佩股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏欧佩日化股份有限公司
(资料图片)
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因公司战略及业务发展需要，公司拟与公司股东徐荣共同出资设立扬州欧源新材料包装有限公司（以工商最终核准的名称为准,以下简称“欧源公司”），注册地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇华通南路 2-7 号，注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中欧佩股份公司出资人民币 570,000.00 元，占注册资本的19.00%。
公司拟与罗爱华共同出资设立扬州欧文环保科技材料有限公司（以工商最终核准的名称为准,以下简称“欧文公司”），注册地址：扬州市邗江区杨寿镇华通南路2-7号，注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中欧佩股份公司出资人民币570,000.00 元，占注册资本的19.00%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重 大资产重组，说明如下：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大 资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产 净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 截止 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度经审计的期末资产总额 200,481,286.52 元，净资产为 81,146,172.57 元。期末资产总额的 50%为100,240,643.26元，期末资产总额的 30%为60,144,385.96 元，期末净资产的50%为 40,573,086.29 元。
本次交易金额合计 1,140,000.00元，未达以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023年7月6日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《补充审议关于投资设立子公司的议案》。该议案内容详见 2023年7月6 日于全国中小企业股份转让系统官方网站披露的《江苏欧佩日化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》表决结果：同意票数 4票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
董事长罗爱军因存在关联关系，回避表决。依据《公司章程》等相关规定，上述所涉金额未达股东大会审议标准，不需要提请股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：罗爱华
住所：江苏省启东市吕四港镇环城西路
关联关系：欧佩日化董事长罗爱军姐姐
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：徐荣
住所：江苏省扬州市维扬区广储门外街
关联关系：占股欧佩股份 3.3543%
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1、名称：扬州欧文科技环保材料有限公司
注册地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇华通南路 2-7号
主营业务：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；纸制品制造；包装材料及制品销售；纸制品销售；日用百货销售；机械设备销售；货物进出口；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鞋制造；玩具制造；玩具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；日用木制品制造；日用木制品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资方式 | 出资额或投资金额 | 出资比例或持股比例 | 实缴金额 |
| 罗爱华 | 货币 | 243万 | 81% | 0 |
| 江苏欧佩日化 股份有限公司 | 货币 | 57万 | 19% | 0 |
2、名称：扬州欧源新材料包装有限公司
注册地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇华通南路 2-7号
主营业务：一般项目:包装材料及制品销售:新材料技术研发;日用杂品制造；日用化学产品制造；塑料制品制造;鞋制造；纸制品制造;日用口罩(非医用)生产；塑料包装箱及容器制造；化妆品批发;针纺织品及原料销售；日用百货销售;包装服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;日用品销售;办公用品销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;纸制品销售;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售(不含危险化学品)；生态环境材料销售;塑料制品销售；日用化学产品销售;技术进出口;货物进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
各投资人的投资规模、方式和持股比例：
| 投资人名称 | 出资方式 | 出资额或投资金额 | 出资比例或持股比例 | 实缴金额 |
| 徐荣 | 货币 | 243万 | 81% | 0 |
| 江苏欧佩日化 股份有限公司 | 货币 | 57万 | 19% | 0 |
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次对外投资的出资方式为：现金
四、定价情况
本次对外投资公司与其他出资方友好协商议定，有利于公司业务的开展，交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、对外投资协议的主要内容
因公司战略及业务发展需要，公司拟与罗爱华共同出资设立扬州欧文环保科技材料有限公司（以工商最终核准的名称为准,以下简称“欧文公司”），注册地址：江苏省扬州市邗江区杨寿镇华通南路 2-7 号，注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中欧佩股份公司出资人民币 570,000.00 元，占注册资本的 19.00%，支付方式为货币，协议各方于 2043 年 12 月 31 日前完成出资。
本协议一式叁份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章并经江苏欧佩日化股份有限公司董事会审议通过后生效。
公司拟与徐荣共同出资设立扬州欧源新材料包装有限公司（以工商最终核准的名称为准,以下简称“欧源公司”），注册地址：扬州市邗江区杨寿镇华通南路2-7 号，注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中欧佩股份公司出资人民币 570,000.00 元，占注册资本的 19.00%，支付方式为货币，协议各方于 2053 年7月 31日前完成出资。本协议一式叁份，协议各方各执一份， 自协议各方签字或盖章并经江苏欧佩日化股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次投资基于公司未来长远发展的战略规划，充分利用公司现有技术资源优 势，优化公司战略布局，进一步提升公司综合实力和核心竞争力，为公司长期发 展培育新的利润增长点。
（二）本次对外投资存在的风险
本次交易系公司根据经营战略及发展规划需要做出，不会对公司日常经营产 生重大不利影响。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次投资从公司长远发展战略考虑，对公司未来的经营及综合实力提升具有 积极的影响。
七、备查文件目录
《江苏欧佩日化股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
江苏欧佩日化股份有限公司
董事会
2023年 7月 6日